(网经社讯)7月上旬，前员工举报小红书一事冲上热搜。此前，小红书准备于6月底在香港提交IPO申请的市场消息传开。6月28日晚，原小红书华南本地直客销售部负责人陈浩向港交所、香港证监会提交了“小红书主体上市合规投诉”，称小红书指控公司涉嫌“恶意裁员规避期权兑付”及“境内外主体信息披露不一致”。

 一封举报信，让一家3500亿估值的互联网巨头站在了监管风暴的中心。对此，网经社电子商务研究中心发布快评供记者朋友参考。（详见#网经社 专题：https://www.100ec.cn/zt/xhsipo/）

【观点一：小红书VIE架构信息披露矛盾或阻碍IPO进程】

陈浩的举报精准击中了港股上市审核的红线：其中，VIE架构是多数中国互联网企业境外上市的标准安排，港交所要求采用VIE架构上市的企业清晰披露境外上市主体与境内运营实体之间的控制关系及相关风险。小红书在劳动诉讼中说“不存在控制关系”，到了上市申报文件里，同一对主体又变成了VIE协议“紧密控制”。

网经社电子商务研究中心特约研究员、天使投资人、知名互联网专家郭涛表示，陈浩举报提及的VIE架构信息披露矛盾能否成立，要对照小红书境内外经营主体、财务数据以及架构协议内容做整体性核验。一旦在控制权安排、利润归集等核心事项上出现信息前后不一致，就会触碰港交所上市规则，违背信息披露必须真实、准确、完整的硬性规定，形成明显合规瑕疵。

“不过，瑕疵会不会阻碍IPO进程，要看矛盾事项的轻重。仅属于文字细节疏漏的，企业可以补充公告，并依托律所专项意见书完成整改。如果存在刻意隐瞒、重大信息存在实质性出入，必然引来交易所深度问询，上市节奏会被延后，甚至直接被叫停。再叠加舆论持续发酵，市场投资信心受挫，会进一步抬高上市阻力。”郭涛补充。

无独有偶，网经社电子商务研究中心特约研究员、中治律所任鸿雁律师也认为，该指控不一定直接构成上市的法律障碍，但极大概率会成为审核中的重大问询事项，从而增加上市的不确定性，甚至可能导致递表后无法在限期内完成聆讯而失效。

【观点二：小红书业务扩张速度跟不上内部治理水平】

网经社电子商务研究中心特约研究员、上海申浩律师事务所律师李晓曦也表示，该纠纷根源在于VIE架构被异化为“收益端合并、责任端切割”的套利工具——在上市申报中强调控制，在劳动争议中主张独立，以此规避劳动法对期权激励的规制。期权协议由境外主体签署、劳动关系却在境内，导致员工维权成本极高；裁员程序需要优先效率、规避期权加速归属义务。深层根源是VIE架构下创始人控制权与员工权益的结构性冲突，以及管理层将合规整改视为"成本项"而非"估值支撑项"的短视结果。

任鸿雁指出，这起纠纷的根源，确实折射出中国互联网企业在高速扩张期普遍存在的治理盲区。根据我多年从事公司治理和股权激励业务的经验，中国的互联网企业普遍存在期权激励与劳动合规的脱节的现象。互联网公司普遍将期权作为薪酬总包的重要组成部分吸引人才，但在内部管理和争议处理中，又往往将其切割为境外主体的独立事务，将激励工具异化为成本控制手段。甚至一些互联网企业的股权激励协议都不允许员工留存。

据陈浩称，近50名离职员工反映在行权关键节点被无理由辞退。这一点若属实，也暴露出公司裁员程序的随意性。在期权归属前夕解除劳动关系，公司必须承担更高的举证责任，证明该决定与期权成本无关。任鸿雁这样说道。

郭涛表示，本次争端也暴露出不少互联网企业高速扩张时期的通病：一味追逐业务规模，内部合规建设长期缺位。不少企业为争抢市场，在劳动关系、股权架构、上市信息披露等事项上简化流程、模糊权责，把业务快速迭代置于监管规则前面。这种粗放模式虽然可以短期做大营收规模，但合规隐患会不断积累，等到上市这类关键节点集中爆发，不仅损伤企业口碑，还会直接拖累长期经营。小红书此次风波，正是业务扩张速度跟不上内部治理水平带来的必然结果。

网经社电子商务研究中心特约研究员、杭州泽大律师事务所付勇勇律师表示，这不是单一个案，是不少红筹互联网企业普遍存在的合规漏洞。行业大多采用境内签劳动合同、境外发放期权的模式，过去法院很少认定境外期权属于劳动报酬，企业常会借此减少兑付成本。同时公司人力、业务部门更看重短期业绩，合规团队话语权不足，处理裁员纠纷时只想着降低赔付，没考虑庭审表述会影响招股书核心架构。

【观点三：小红书劳资纠纷升级ESG负面信号】

任鸿雁称，近年来，国际机构投资者在尽调中越来越关注企业的劳工合规、员工权益保障和雇主品牌。这起事件暴露出的问题-行权节点集中裁员、违法解除劳动合同、出具负面离职证明限制再就业等都属于明确的ESG负面瑕疵。国际投资者评估中国科技公司时，过去更侧重政策风险和商业模式，未来则会更关注劳工权益合规。如果一家公司如果连核心员工的期权契约都无法信守，其治理质量的信任溢价就会大打折扣。

郭涛分析，放在ESG投资框架下，劳资纠纷已经成为海外机构审视中国科技企业的重要标尺。国际资本对ESG中的社会维度审查日趋严苛，员工权益保障、公司治理水平，已经成为评估企业长期价值的关键条件。国内互联网企业接连爆出同类争议，会被外资判定为治理体系不完善，进而降低配置意愿。尤其在港股、美股市场，ESG表现已经和估值深度绑定，员工保障这类软性治理指标，正在慢慢变成影响投资取舍的硬性评判标准。

据网经社获悉，2024年，数百名前阿里本地生活员工组建多个500人维权群，核心诉求是要求公司按照授予价格回购期权。此外，字节跳动前员工因“违反公司廉洁管理制度”，触发期权授予协议的“扣罚条款”，因此被取消期权。

付勇勇称，本案是内地少有的法院直接穿透 VIE、认定期权属于劳动报酬的判例，打破企业靠离岸主体规避用工赔偿的老路。往后中介机构做上市尽调，都会交叉核对所有劳动诉讼和 VIE 相关表述，靠两套说法规避风险的空间基本没有。对准备上市的互联网企业来说，要统一所有文件里 VIE 相关表述，完善期权赔付相关约定，在期权归属阶段严控大规模裁员，同时建立诉讼材料与上市文件同步复核机制。依靠短期裁员美化报表的粗放发展模式，现在已经很难满足港股上市和海外资本的要求。

“陈浩举报所指的VIE架构信息披露矛盾，在法律上构成重大合规风险，虽不必然直接否决上市，但极可能形成实质性的程序障碍。该事件暴露了部分互联网企业在高速扩张期“重增长、轻合规”的治理短板，劳工权益问题正从ESG边缘议题上升为国际投资者评估中国科技公司治理质量的重要信号。”李晓曦总结。